Bolagsstyrningsrapport 2011

Översikt och principer för bolagsstyrning

Guidelines aktieägare är de som ytterst fattar beslut om bolagets ledning. På årsstämman utser aktieägarna styrelsen,styrelsens ordförande och revisorer. Styrelsen ansvarar inför ägarna för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter. Revisorn rapporterar på årsstämman om sin granskning.

Årsstämman 2011 ägde rum den 31 maj klockan 15.00 i Stockholm.

Protokoll på svenska från årsstämman finns tillgängligt på Bolagets webbplats.

Årsstämma 2012 kommer att hållas den 29 maj 2012 klockan 15.00 på Scandic Anglais Hotell, Humlegården, Stockholm.

Ytterligare detaljer finns på Bolagets webbplats, med angivande av en sista tidpunkt för begäran från aktieägare att få ett ärende behandlat på stämman.

Vid verksamhetsårets slut hade Guideline 5 799 aktieägare. Guidelines aktie är noterad på NGM Equity i Stockholm. Utöver de regler som följer av lag eller annan författning tillämpar Bolaget Svensk kod för bolagsstyrning. Guideline tillämpar koden utan avvikelser.

 

SYSTEM FÖR INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING

Bolagsstyrning handlar om hur verksamheten styrs, leds och kontrolleras med syfte att skapa värde för bolagets ägare och andra intressenter. Guideline styrs av bland annat följande regelverk: Aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning, Bokföringslagen, Årsredovisningslagen samt NGM Equitys regelverk.

Intern kontroll ska vara utformad för att ge rimlig säkerhet avseende tillförlitligheten i den externa finansiella rapporteringen och om de finansiella rapporterna är framtagna i överensstämmelse med god redovisningssed, tillämpliga lagar och förordningar samt övriga krav på noterade bolag. Den interna kontrollen är organiserad för bolagets specifika verksamhet och förhållanden.

Kontrollmiljö

Kontrollmiljön utgör basen för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. En viktig del av kontrollmiljön är att beslutsvägar, befogenheter och ansvar är tydligt definierade och kommunicerade mellan olika nivåer i organisationen samt att styrande dokument i form av interna policys, handböcker, riktlinjer och manualer är upprättade och tillämpas. En viktig del i styrelsens arbete är därför att utarbeta och godkänna ett antal grundläggande policys, riktlinjer och ramverk. Dessa inkluderar bland annat styrelsens arbetsordning, VD-instruktion, attestordning och informationspolicy. Syftet med dessa policys är bland annat att skapa grunden för en god intern kontroll. Vidare har styrelsen säkerställt att organisationsstrukturen ger tydliga roller, ansvar och processer som gynnar en effektiv hantering av verksamhetens risker och möjliggör måluppfyllelse. Som en del i ansvarsstrukturen ingår att styrelsen månatligen utvärderar verksamhetens prestationer och resultat genom ett ändamålsenligt rapportpaket innehållande resultat- och balansräkningar, analyser av viktiga nyckeltal, kommentarer avseende affärsläget för respektive verksamhet samt kvartalsvis även prognoser för kommande perioder.

Riskbedömning

Guideline gör löpande en kartläggning av koncernens risker. Vid denna genomgång identifieras ett antal resultaträknings- och balansräkningsposter där risken för fel i den finansiella rapporteringen är förhöjd. Kring dessa risker arbetar företaget kontinuerligt

med att förstärka kontrollerna. Vidare sker tillsammans med bolagets externa revisorer regelbunden uppföljning och utvärdering av den interna kontrollen. Vid dessa möten diskuteras det med de externa revisorerna om möjliga förbättringar.

Kontrollaktiviteter

Koncernens kontrollstruktur utformas för att hantera de risker som styrelsen bedömer vara väsentliga för den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen. Syftet med de ändamålsenliga kontrollaktiviteterna är att upptäcka, förebygga och rätta till felaktigheter och avvikelser i rapporteringen. Kontrollaktiviteterna omfattar till exempel kontoavstämningar, analytisk uppföljning, jämförelser mellan resultat- och balansposter och kontrollinventeringar.

Information och kommunikation

Policys och riktlinjer är särskilt viktiga för en korrekt redovisning, rapportering och informationsgivning. Inom Guideline uppdateras policys och riktlinjer avseende den finansiella processen löpande. För kommunikation med interna och externa parter finns en informationspolicy som anger riktlinjer för hur denna kommunikation bör ske. Syftet med policyn är att säkerställa att alla informationsskyldigheter efterlevs på ett korrekt och fullständigt sätt.

Uppföljning

Finansiell uppföljning sker månatligen av samtliga resultatenheter, segment och på koncernnivå. Uppföljning sker vanligen mot budget och senaste prognos. Prognos upprättas vanligtvis månadsvis. Resultatet analyseras av såväl ekonomifunktionen som resultatansvarig person. Avvikelseanalyser upprättas. Ekonomichef rapporterar till VD som månadsvis till styrelsen lämnar finansiella rapporter för koncernen och segmenten. Styrelsen utvärderar kontinuerligt den information som företagsledningen lämnar. VD redovisar kvartalsvis för styrelsen en uppföljning av verksamhetsmässiga mål i affärsplanen. VD lägger vidare fram förslag till delårsrapporter som utvärderas och godkänns av styrelsen innan de offentliggörs.

Internrevision

Bolaget har valt att inte ha en särskild internrevision. Styrelsen utvärderar årligen behovet av sådan funktion. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen utvärderat och funnit det tillräckligt att den externa revisorn vid behov har utökat sin revision genom att specialgranska separata affärsupplägg eller större affärshändelser.

 

Direkta eller indirekta aktieinnehav

Utförliga uppgifter om bolagets aktieägare återfinns i avsnitt "Aktiekapital och ägarförhållanden" på sid 11 i årsredovisningen. Följande aktieägare har ett direkt eller indirekt aktieinnehav i Bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget:

Aktieägare Antal aktier Kapital/Röster (%)

CodeRight AB 14 068 434 18,74%

Nordnet Pensionsförsäkring AB 9 951 362 13,26%

 

Rösträttsbegränsningar

Bolagets bolagsordning innehåller inga begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma.

 

Vissa bolagsordningsbestämmelser

Bolagets bolagsordning saknar särskilda bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen.

 

Av bolagsstämman lämnade bemyndiganden

Årsstämman 2011 har bemyndigat styrelsen att besluta att Bolaget kan ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier enligt följande: Styrelsen bemyndigades att intill tiden för årsstämma 2012, vid ett eller flera tillfällen, besluta med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning med villkor medförande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 1 500 000 SEK och högst 15 000 000 aktier. Syftet med bemyndigandet är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv.

 

Bolagsstämmans funktion

Bolaget tillämpar inte några särskilda arrangemang i fråga om bolagsstämmans funktion, varken på grund av bestämmelser i bolagsordningen eller aktieägaravtal.

 

Styrelsens sammansättning och arbetsformer

Storlek och sammansättning

Enligt Guidelines bolagsordning ska styrelsen, utöver arbetstagarrepresentanterna, bestå av minst tre och högst sju ledamöter.

Vid årsstämman den 31 maj 2011 beslutades att styrelsen skall bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter. Följande nuvarande ledamöter, Torsten Börjemalm, Olle Grinder, Peter Lindgren och Kjell Husby omvaldes. Till styrelseordförande valdes Kjell Husby. Samtliga ordinarie ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning. Samtliga ledamöter är oberoende även i förhållande till större aktieägare. VD ingår inte i styrelsen och det gör inte heller någon annan från koncernledningen. Arbetstagarrepresentanter har under 2011 varit Kjell Lidén, Per Åström, från och med årsstämman 31 maj 2011, och Marlene Bergström, till och med årsstämman 31 maj 2011.

 

Styrelsens ledamöter

Det är styrelsens uppfattning att styrelsen har en, med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning med hänsyn till ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt. En presentation av utbildning, nuvarande uppdrag, samt antal aktier för styrelsens ledamöter återfinns på sid 17 i årsredovisningen.

Styrelseordförande

Styrelsens ordförande Kjell Husby är inte anställd i Bolaget och har inte några uppdrag för Bolaget utöver sitt ordförandeskap i styrelsen. Det är styrelsens uppfattning att Kjell Husby tillser att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att den även i övrigt fullgör de uppgifter som åligger den enligt gällande lag och övriga bestämmelser.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsen är ytterst ansvarig för bolagets organisation och förvaltning och skall dessutom fatta beslut i strategiska frågor. Styrelsen har under 2011 haft 15 sammanträden. Relevant mötesunderlag har skickats ut till samtliga ledamöter inför varje möte, som sedan har hållits i enlighet med för mötet godkänd dagordning. Det förekommer att andra befattningshavare vid behov deltar i styrelsens sammanträden som föredragande. Frågor av lite större betydelse som diskuterats under året har i huvudsak rört bolagets ekonomiska utveckling, finansiella ställning och likviditetsbehov samt bolagets framtida strategi.

Styrelsens uppgifter

Styrelsens ambition har, i enlighet med kraven i koden, varit att ägna särskild omsorg åt att dels fastställa de övergripande målen för verksamheten och besluta om strategier för att nå dessa, dels fortlöpande utvärdera den operativa ledningen, allt i syfte att säkerställa bolagets styrning, ledning och kontroll. Styrelsen är av uppfattningen att det finns bra system för uppföljning och kontroll av den ekonomiska ställningen gentemot de fastställda målen, att kontroll sker av att lagar och andra regler efterföljs och att den externa informationsgivningen är öppen, saklig och relevant. Det finns skriftliga instruktioner som reglerar fördelningen av uppgifter mellan styrelsen och VD samt rapporteringsprocessen. Instruktionerna revideras årligen och de är i huvudsak:

• Arbetsordning för styrelsens arbete

• VD-instruktion

• Attestordning

Styrelsen utvärderar sitt arbete varje år och det ankommer på styrelsens ordförande att tillse att så sker. Utvärderingen görs genom att styrelsens ordförande har individuella möten med alla ledamöter i styrelsen och den samlade uppfattningen är att styrelsearbetet fungerat bra under året samt att styrelsen uppfyller kodens krav avseende styrelsens arbete. Ersättning till styrelseledamöter beslutas årligen av årsstämman. Årsstämman 2011 beslutade att till styrelsearvode skall avsättas 450 000 SEK, varav 150 000 SEK avser arvode till styrelsens ordförande samt att resterande belopp fördelas i lika delar, 100 000 SEK, till övriga styrelseledamöter.

Oberoende i förhållande till:
Styrelsen	Närvaro Styrelse-möten	Bolaget och bolags-ledningen	Bolagets   större aktieägare	Styrelse-ledamot sedan
Torsten Börjemalm ordförande 1)	15(14)	Ja	Ja	2005
Kjell Husby           ordförande 2)	15(11)	Ja	Ja	2009
Peter Lindgren	15(14)	Ja	Ja	2009
Klas Carlin 3)	0(4)	Ja	Ja	2005
Olle Grinder	15(14)	Ja	Ja	2008
Bengt Ljung 3)	0(3)	Ja	Ja	2008
Marlene Bergström, arbetstagarrepresentant_5)	5(13)	Nej	Ja	2008
Kjell Lidén, arbetstagar-representant 4)	14(11)	Nej	Ja	2010
Inge Näslund, arbetstagar-representant 4)	0(2)	Nej	Ja	2008
Per Åström arbetstagar-representant 5)	6(0)	Nej	Ja	2011

 

1) Ordförande sedan 2006 fram till årsstämma 31 maj 2011.
2) Ordförande sedan årsstämma 31 maj 2011.
3) Styrelseledamot fram till årsstämman den 2 juni 2010
4) Kjell Lidén övertog Inge Näslunds post som arbetstagarrepresentant 2010. 
5) Per Åström övertog Marlene Bergströms post som arbetstagarrepresentant i mitten av 2011.

 

Styrelsens arbete i utskott

Revisionsutskott

Hela Guidelines styrelse tar ansvar för att revisionen på ett effektivt sätt säkerställer att koncernen har godtagbara rutiner för intern kontroll och har en korrekt finansiell rapportering av hög kvalitet. Revisionsfrågor behandlas vid de ordinarie mötestillfällena. Inga särskilda utskottsmöten har förekommit. Två gånger per år, i samband med bokslutet för tredje kvartalet samt årsbokslut, redogör bolagets revisorer för de iakttagelser som noterats vid genomförd revision.

Ersättningsutskott

Hela styrelsen beslutar i frågor rörande ersättning till ledande befattningshavare och som grund för detta ligger stämmans beslut avseende riktlinjer för ersättning till bolagsledningen. Ersättningsfrågor behandlas vid de ordinarie mötestillfällena. Inga särskilda utskottsmöten har förekommit.

 

Verkställande direktören och koncernledningen

Koncernledningen

VD tillsätts och entledigas av styrelsen och hans arbete utvärderas löpande av styrelsen, vilket sker utan bolagsledningens närvaro. VD har till uppgift att sköta den operativa förvaltningen av Bolaget. I styrelsens skriftliga instruktioner fastställs arbetsfördelningen mellan styrelse och VD. Guidelines förre VD Peter Hjorth, avgick 2012-01-31, hade inga aktieinnehav eller delägarskap i företag som Guideline hade betydande affärsförbindelser med. Nuvarande VD Niclas Ingemarsson, tillträdde 2012-03-12, har inga aktieinnehav eller delägarskap i företag som Guideline har betydande affärsförbindelser med. En presentation av koncernledningen och deras övriga uppdrag återfinns på sid 17 i årsredovisningen.

Ersättningen till koncernledningen

Guidelines styrelse fattar beslut om ersättning till verkställande direktören och beslutar även om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare godkändes av årsstämman den 31 maj 2011:

Ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen är utformade för att säkerställa att Guidelinekoncernen kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Koncernledningens ersättning ska kunna utgöras av fast lön, eventuell rörlig lön, övriga förmåner samt aktierelaterat incitamentsprogram. Delarna avser att skapa ett balanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar medarbetarens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling. Den fasta lönen, som skall vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Den årliga rörliga delen kan i normalfallet uppgå till maximalt 35% av den fasta lönen. Övriga förmåner skall motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden.

 

Valberedning

I enlighet med beslut på Guidelines årsstämma den 31 maj 2011 har styrelsens ordförande kontaktat de största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet för att utse valberedning inför årsstämman 2012.

Till ledamöter i valberedningen har följande utsetts:

• Kjell Husby, Styrelseordförande, (0,27 procent av röster)

• Richard Haraldsson, representerande CodeRight AB (18,74 procent av röster)

• Olle Grinder, (0,84 procent av röster)

• Claes Julin, representerande Gradisca Invest AB och Peter Hjorth (2,06 procent av röster)

Richard Haraldsson har utsetts till ordförande och kommer att leda valberedningens arbete.

Senast den 31 mars 2012 skulle aktieägare lämna förslag till valberedningens ordförande genom e-post till info@guidelinetechnology. com eller under adress: Guideline Technology AB (publ), Löjtnantsgatan 25, 115 50 Stockholm. Valberedningens förslag kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman 2012 samt på bolagets webbplats.

 

Extern revision

Guidelines revisorer väljs av årsstämman för en period av fyra år. Innevarande period inleddes 2009 och gäller till och med årsstämman 2013. Vid årsstämman 2009 valdes PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag med Claes Thimfors som huvudansvarig revisor. Revisorerna rapporterar till styrelsen om sin granskning och ger omdöme om den interna kontrollen.

 

Eventuella överträdelser

Bolaget har inte begått några överträdelser av regelverket vid den börs bolagets aktier är upptagna till handel vid eller av god sed på aktiemarknaden.

 

Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten

Till årsstämman i Guideline Technology AB (publ), org.nr 556606-1155.

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2011 på sidorna 13-16 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har.

Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen.

Stockholm den 27 april 2012

PricewaterhouseCoopers AB

Claes Thimfors

Auktoriserad revisor